【要闻】顺丰借壳上市：隐藏在交易预案的三大秘密

本篇文章3793字，读完约9分钟

欢迎来到《创事记》微信预约阅读号: sinachuangshiji
。

句子/showalk

鞍山鼎泰稀土类新材料株式会社(以下简称“鼎泰新材”)提出的第380页相关交易预案中，明确了快递大程序丰的身影。

这是继日元通、申通之后，另一家快递的民营企业借壳上市。 与前两者不同，顺丰在业界的低调作风和客户的高度评价，以及很多民间王卫的传说，对于租壳上市充满了不同的颜色。

但是，通过翻阅鼎泰新材料的交易预案，发现了自己对更合理具体顺丰的收益数据、股东结构、资产负债率、战术解读和领域的预测。

没有人比顺丰更了解顺丰。 神秘面纱一打开，顺丰和顺丰背后的利益集团全部浮出水面。

普通管理层不是普通的宁波国家

年4月26日，王卫、于国强与林哲莹(顺丰副理事长、副社长)签订了“股份转让协议”，根据协议一致，王卫将其持有的明德控股0.09%的股份转让给林哲莹，国强(王卫的股票代持有人)将其持有的明德霍

值得观察的是，古玉秋创执行事务合作伙伴是苏州古玉浩庭所有权投资管理合作公司。 苏州古玉浩庭股份投资管理合作公司的执行事务合作伙伴是苏州古玉股份投资管理有限企业。 苏州古玉股权投资管理有限企业、林哲莹分别持有苏州古玉浩庭股权投资管理合作公司的10%、90%的股权。 在顺丰控股的股东名单上，古玉秋的股票持有率超过了1.35%。

除此之外，顺丰控股管理层通过顺达丰润和顺信丰合分别持有顺丰控股的9.93%和0.07%的股份。 也就是说，王卫及其核心管理团队持有顺丰控股的股票比例超过了72.3%。

截至100%年4月30日，除直接持有顺丰控股68.4%的股份外，明德控股间接持有的企业有79家，除杭州丰泰电商产业园管理有限企业、间接持有企业的100%外，其余均为持有股份的77家 另外，明德控股直接100%持有深圳明德丰泰投资有限企业，直接持有顺丰控股商贸有限企业76%的股份。

年5月，明德控股完成了上述股权转让的工商变更登记手续。 明德控股是投资控股型企业，除了拥有投资的公司所有权以外，没有实际业务。

鼎泰新材料公告称，此次交易拟设定资产初步价格8亿元，资产初步价格433亿元。 如果不考虑辅助融资因素，交易完成后，王卫控制的明德控股公司考虑到拥有本公司总股东资本64.58%的融资因素，此次交易完成后，王卫管理的明德控股拥有鼎泰新材料总股东资本的55.04%

交易完成后，鼎泰新材料原来的四大股东持股数量不变，而且持股比例大幅度稀释为一位数，其中中科汇通、刘凌云持股比例已经不到1%，分别为0.61%和0.34%。 王卫将成为上市公司的实际统治者，明德控股将成为上市公司的控股股东。

上述股权结构相关和工商新闻的变更只是企业为上市整理股权结构、规避法律风险的手段。 有趣的是，在许多相关交易中，宁波国开设物流合作公司(以下简称“宁波国开”)引人注目。 这次交易完成后，嘉强顺风占股票6.37%。 宁波国持有嘉强顺风58.97%的股份。

但是，这还没有结束。 宁波国持有元禾追风19.75%的股份。 后者在交易完成后持有鼎泰新材6.37%的股份。

在宁波国查询工商注册新闻，得知这家有限合伙公司成立的那年8月8日。 同年9月3日，投资者所有权变更，宁波国的所有权变更为上海东直捷飞投资有限企业。 与上海东捷飞投资有限企业一起成为宁波国开合作伙伴的有国开金融、国开元股权投资基金、国开博裕一基(上海)股权投资合作公司。 有趣的是，根据工商变更时的消息，国开博裕拥有宁波国开58.7237%的所有权。

对此，冯南必须停止时间，不作进一步解释！

形式化的赌博协定没有充裕的流动资金

和申通、圆通一样，顺丰控股也与鼎泰新材签订了3年的业绩赌注协议。 但是，在现在顺丰的利益情况下，三年的业绩只不过是赌注。

根据上市企业和交易对方签署的“利润预测补偿协议”，交易对方在此次重大资产重组实施完成后，顺丰控股在年度、年度和年度预测中实现的合并报告书范围后归属于母公司的净利润(非经常性损益除外)分别为21

鼎泰新材料公告显示，顺丰控股的财务报告数据显示，从年到年，顺丰控股实现的净利润分别为10.9亿元、4.8亿元和18.3亿元。 去年，顺丰的毛利率高达19.78%，低于去年的24.87%，但日元通的13.42%高于申通的16.42%。

年9月，顺丰控股以股权转让的方式剥离了主要从事商品销售的子企业顺丰商业和顺丰电子商务相关资产和业务。 剥离后顺丰控股的持续经营业务主要是快递物流等相关业务。 此时顺丰经营业务数据更高，从对应年到年，顺丰快速运输物流业务的毛利率分别为25.05%、17.55%、20.42%。

初步计算，这个赌注协议对现在顺丰的收入情况来说并不难。 但是过高的资产负债率是顺丰急于借入融资的动因。

作为直营模式，顺丰的资产负债率超过了领域平均水平。 根据wind数据，截至去年12月31日，快递物流领域企业资产负债率平均为58.59%，顺丰资产负债率为60.27%。 随着顺丰扩大业务规模，将来在中转场建设、航空材料采购、冷云车辆及温控设备采购、新闻化建设等方面的资本投入不会增加。

看到顺丰的现金和等价物，可以说是抓住衣领看肘。

截至2012年12月31日，顺丰控股拥有货币资金36.2亿元。 除此之外，顺丰理财产品余额为67.06亿元......顺丰控股短期内可支付的金额合计为141.53亿元。 但到年底，顺丰控股的短期贷款为65.85亿元，应付票据为1.9亿元，应付账款为30.95亿元，员工报酬为26.65亿元，税金为5.75亿元，应付利息为1483.68万元，一年内到期的非流动 上述短期内需支付款共计137.89亿元。

鼎新材料在公告中表示:“相对于顺丰控股目前的收入规模，流动资金保有量明显不足，难以满足这次募集资金投入项目的资金诉求和保证这次重组完成后上市企业正常运作所需的流动资金。”

行军打仗，粮食先行。 登录资本市场后，快递企业将引发二次“战争”。 顺丰控股计划借泰募集80亿元资金，主要投资项目包括航空材料购买和飞行支持项目、冷运车辆和温控设备购买项目、新闻服务平台建设和新一代物流新闻化技术研究开发项目 这些措施是顺丰在快递下一个跑马圈中的基本保障。

前有强敌后有追兵资本战一触即发

快递物流领域市场竞争很激烈。 “如果不对顺丰控股公司变化的市场竞争结构采取积极有效的措施，有可能面临业务增长放缓和市场份额下降的风险。 ”。

诚鼎泰新材料公告指出，位于领域前列的快递物流公司不断以各种方式，努力扩大自己的业务和互联网范围。 另一方面，电子商务公司、社会资本等外部力量加快了进入快读物流领域，进一步加剧了市场竞争。

年3月，大杨发表了创世公告，宣布计划通过向所有日元快递股东非公开发行a股，以175亿元购买日元快递的100%股份。 交易完成后，圆通快递将完成租赁壳的发售。

一个月后，另一家快递企业申通宣布租用a股企业埃迪西。 据后者的公告新闻报道，申通快递100%的价格为169亿元，其中申通董事长兼总经理陈德军、常务副总经理陈小英(陈德军妹妹)将成为上市企业的实际统治者。

除了圆通和申通两家快递物流企业外，EC平台阿里巴巴、京东在物流上的布局也不能被证书抛弃。

q1刚发表财务报告的蚂蚁和京东，没有约定就在财务报告中添加了笔墨。 值得注意的是，阿里巴巴在财务报告中证明了私人互联网完成了15亿美元，约100亿人民币的融资，持股比例也从原来的43%上升到了47%。

成立3年的私人互联网是马云关于“中国智能骨干网”( csn )的人。 私人互联网的目标不是快递企业，根据马云的设想是社会基础设施，应该像工业社会的水电煤。 从现在蚂蚁财务报告中公开的新闻来看，私人互联网现在还停留在EC平台快递的性能和服务质量上，没有上升到新闻化水平。

对京东来说，物流是迫使京东赤字的重要支出。 京东截至今年3月31日的q1财务报告数据显示，集团经营损失8.649亿元。 全国运营了209家大型仓库，总面积约430万平方米，京东运营的配送中心和自提点达到了5987处。

尽管如此，京东cfo黄宣德在业绩分解会上表示，将进一步扩大物流互联网。 今年4月，京东集团的o2o子企业“京东家”与中国最大的众包物流平台“达达”合并，成立了新企业。 通过整合双方的众包物流系统，新企业为中国零售商、服务提供商和o2o公司提供低价的物流服务。

两个EC平台的加速布局使本来竞争激烈的快递物流市场更加激烈。 苏宁、唯品会、个性化物流服务平台的兴起、国际快递公司、地区服务商等市场分食者非常多，进一步压缩了物流快递公司的生存空之间。

而且，不能忽视的外部影响——快递领域的暴利时代结束了。 从2005年到2005年，快递的平均收入从27.7元下降到13元左右，领域毛利率从30%下降到现在的5%左右。 尽管顺丰客单保持高水平，但面对同行竞争对手的压迫和领域下行的影响，不能单独安身立命。

鼎新材料在公告中进一步说，如果顺丰控股不能持续保持时效和服务质量等方面的领域特征，快递领域新业务形态的迅速发展可能会对顺丰控股的业务开展产生不利影响。

这种影响在快递物流领域逐渐扩大。 对从事顺丰和其他物流快递的竞争对手来说，不是天空法则天高任鸟飞，而是遵循以前流传下来的现实丛林法则弱肉强食。