（本地）“重组专业户”天目药业又筹划重组，因未及时信披遭上交所问询，这

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记者|陈雨欣

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10月30日晚，天目药业股份有限公司(600671.sh)宣布，已收到《关于签署杭州天目山药业股份有限公司重大工程合同及重组事宜的询证函》(以下简称《询证函》)，该函涉及天目药业控股子公司银川天目签署的温泉保健项目及收购银川西峡100%股权事宜。

据了解，银川天目于2018年6月20日与浙江签订了总价6000万元的至兰州重大工程合同，并支付预付款2700万元。2018年12月30日，银川天目与温韬投资、武罗投资签订协议，购买对方持有的银川西峡100%股权。交易价格暂定为5500万元，构成关联交易和重大资产重组。公司已预付5414万元，相关股权未转让。

但对于上述两笔交易，天目药业未能及时履行董事会和股东大会的审议程序和信息披露义务。为此，天目药业于9月8日收到了浙江省证监局下发的《关于行政监管措施的决定》。按照规定，天目药业应在9月30日前向浙江证监局提交整改报告，并在10月31日前完成整改工作。

值得注意的是，在天目药业10月29日召开的第十届董事会第十一次会议上，龚平强、俞樾、宋三位董事对上述两笔交易提出了异议。

异议中提到，天目药业第三季度末资产负债率高达82.07%，计息负债8800万元。阿莫西林克拉维酸钾片gmp改造和一致性评价所需资金存在缺口；此外，公司主营业务持续亏损，公司偿付能力和可持续经营能力压力巨大。银川温泉保健项目建设周期长，资金回笼慢，不利于改善公司面临的偿债压力和可持续经营压力。所以现阶段不宜启动银川温泉保健项目。

同样，由于目前上市公司资金缺口较大，公司账面资金只有1381万元，不足以进行gmp改造，此次改造的投资预算为7500万元，现阶段不宜规划重大资产重组。

“神秘西夏公司(“银川西夏”)是此次重大资产重组的标的，其主要资产是土地，流动性差，标的公司无经营收入，持续亏损。这一重大资产重组计划不利于改善上市公司的经营状况。”三位董事的异议如下。

但最终上述两笔交易以“6票赞成，3票反对，0票弃权”的表决结果被董事会通过。

对此，上交所要求天目药业进一步说明重大项目对公司现金流和负债的影响，持续推进温泉保健项目是否会影响正常生产经营，并结合公司财务状况和推进温泉保健项目等重大项目进一步说明推进重大资产重组的原因和必要性。

据公开信息，天目药业股份有限公司于1993年上市，是杭州第一家上市公司，也是中国第一家中药制剂上市企业。其产品涵盖中药、西药、生物医药和保健食品领域。上市多年，天目药业业绩持续低迷。2008年至2018年的10年间，其非净利润扣除为亏损9年。在此基础上，上市公司频繁合并重组。从2010年开始，天目药业七年七次尝试重组，均告失败，天目药业逐渐成为“空壳股”。

另一方面，由于控股股东长城集团的债务危机和诉讼事项，长城集团持有的天目药业3018万股被司法冻结，占长城集团持有公司股份的90.96%，占公司总股本的24.78%。长城集团持有的公司股份一直在等待冻结4.53亿股。天目药业宣布，如果等待冻结的控股股东长城集团股份受到司法处置，公司实际控制权可能发生变动。

据了解，长城集团于2018年9月与天目药业第二大股东天龙华泽唯一股东青岛环球财富中心达成合作意向。青岛环球财富中心计划以不低于10亿元的投资额度，通过多种方式与长城集团合作，换取天目药业的实际控制权。然而，随后的三方未能就合作协议的条款达成协议，导致诉讼。

天目药业2019年第三季度报告数据显示，今年前三季度营业收入2.19亿元，同比下降24.58%；上市公司股东应占净利润167万元，同比下降77.86%。

现在“改制专业户”天目药业有限公司又在筹划一次大的资产重组。该议案已经董事会审议通过，仍需提交股东大会审议。天目药业这次改制能成功吗？